Kosmeettisten valmisteiden omistus on vähiten luettu lauseke useimmissa valmistussopimuksissa ja kallein erehtyä, koska se päättää, voiko tuotemerkki vaihtaa tehdasta, laajentaa myydyin valikoimaansa, tai selviydy due diligencesta myynnistä. Useimmat perustajat huomaavat tämän myöhään - yleensä juuri sillä hetkellä, kun kaava on tärkein.
Kaavoista eroaa tavaramerkeistä se, että mikään toimisto ei pidä rekisteriä kaavan omistajista. Kaava on tyypillisesti suojattu nimellä a liikesalaisuus — oikeus, joka on olemassa vain sopimusten ja salassapitokäytäntöjen kautta, ei rekisteröintiä. Tässä artikkelissa kartoitetaan, kuinka kosmeettisen kaavan omistaminen toimii oletusarvoisesti kaikissa OEM-valmistajissa, ODM, ja valkoiset etiketit, mitä sopimus voi muuttaa, ja mitkä lausekkeet tulee tarkistaa ennen allekirjoittamista. Se kuvaa alan yleistä käytäntöä, ei oikeudellista neuvontaa; yksityiskohdat kuuluvat asianomaisen lainkäyttöalueen pätevälle asianajajalle.
minä. Oletussäännöt, kun kukaan ei neuvottele
Patentit sopivat harvoin kosmeettisiin kaavoihin: patentti edellyttää mahdollistavan ilmoituksen julkaisemista ja päättyy tietyn ajan kuluttua, joka on huono kauppa kermalle, jota kilpailijat voisivat sitten kopioida vapaasti. Joten teollisuus toimii liikesalaisuuksia koskevalla lailla. EU:ssa, Direktiivi (EU) 2016/943 yhdenmukaistanut määritelmän: salaista tietoa, sillä on kaupallista arvoa, koska se on salainen, ja se on suojattu kohtuullisin toimenpitein. Yhdysvalloissa, USPTO:n liikesalaisuuspolitiikka hahmottelee saman kolmiosaisen testin, tukenut vuodesta 2016 liittovaltion siviilioikeudella Defend Trade Secrets Actin nojalla.
Rekisterittömän oikeuden käytännön seuraus on tylsä: kuka tahansa pääkaavatiedoston hallussa, raaka-ainespesifikaatiot, ja erätietueet - ja pitävät ne salassa - hallitsevat kaavaa oletuksena. Sopimusvalmistussuhteessa, se puolue on tehdas. Maksuhistoria ei muuta tätä. Kehityspalkkiolla ostetaan kehitystyötä; se ei siirrä henkistä omaisuutta, ellei sopimuksessa niin sanota.
Hankkeen alkamispaikka määrittää, kenellä on mitäkin hallussaan, kun sopimus on hiljaa:
| Lähtökohta | Oletusasento | Mitä tuotemerkki oikeasti pitää sisällään | Pääriski |
|---|---|---|---|
| Räätälöity OEM-kehitys – tehdas muotoilee tuotemerkin ohjeiden mukaan | Kehittäjä pitää hallinnan, ellei omistajuutta ole siirretty kirjallisesti | Oikeus ostaa valmiita tuotteita; tuotemerkki ja taideteos | Olettaen "maksoimme, joten omistamme sen" |
| ODM tai luettelokaava – merkki valitsee tehtaan kirjastosta | Tehtaan immateriaaliomaisuus, poikkeuksetta | Lisenssi myydä siitä valmistettua tuotetta, tuotemerkin alla | Uskotaan, että perusta on brändille ainutlaatuinen |
| Brändin toimittama kaava – brändi tuo oman kehitetyn kaavansa | Brändi omistaa taustakaavansa | Kaava, jolla se saapui | Tehdasvalmisteiset prosessiparannukset kertyvät tehtaalle |
Huomaa, että kahdessa kolmesta skenaariosta, oletusvastaus suosii valmistajaa. Se ei ole terävä käytäntö - näin hallintaan perustuva oikeus käyttäytyy, kun kukaan ei neuvottele.
II. Kolme omistusjärjestelyä, jotka voidaan luoda sopimuksella
Sopimukset voivat järjestää oletusarvot uudelleen kolmella laajalla tavalla, jokaisella on oma hintalogiikkansa:
| Järjestely | Mitä tuotemerkki saa | Kustannuslogiikka | Varo |
|---|---|---|---|
| Valmistaja säilyttää, brändi saa eksklusiivisuuden | Suojattu markkinaikkuna – luokittain, alue, tai aika – kun tehdas säilyttää kaavan | Alhaisimmat ennakkokustannukset; usein edellytetään vähimmäisvuosimääriä | Yksinoikeus, joka raukeaa hiljaa toimitussopimuksen myötä |
| Tehtävä, tai osto | Täysi omistusoikeus, siirretty kirjallisesti | Kehitysmaksu plus erikseen hinnoiteltu osto | Toimeksianto ilman asiakirjojen luovutusta |
| Yhteisomistus | Jaetut oikeudet paperilla | Kuulostaa kompromissilta, hinnat kuin yksi | Umpikuja sen suhteen, kuka voi kenelle lisensoida johdannaisia |
Yksinoikeus ei ole omistusta. Yksinoikeuslauseke suojaa markkinoita niin kauan kuin suhde kestää; omistus kestää suhteen. Näiden kahden yhdistäminen on yleisin yksittäinen väärinkäsitys kaavaneuvotteluissa, ja se tulee yleensä esiin vasta, kun brändi yrittää lähteä.
Hintalogiikka ansaitsee vielä yhden lauseen. Tehdas, joka kehittyy "ilmaiseksi" ei ole lahjoittanut teosta — se on lyhentänyt kaavan yksikköhintaan ja säilyttänyt immateriaaliomaisuuden. Julkaistut perustajaoppaat ja laboratorioiden hinnastot laskevat mukautetut kehitysmaksut pienistä tuhansista dollareista viiteen numeroon monimutkaisille alushousuille, ostot ja IP-osoitukset laskutetaan usein erillisenä rivinä. Brändit maksavat kehityksestä joka tapauksessa; neuvotteluissa on kyse siitä, mitä he pitävät hallussaan, kun laskut loppuvat.
III. Mitä omistus todella ostaa
Kosmeettisten valmisteiden omistus ymmärretään parhaiten kolmen vapauden nippuna eikä todistuksena laatikossa.
Ensimmäinen on siirrettävyys. Omistettu kaava, toimitetaan täydellisen dokumentaation kanssa, voidaan tuottaa toisesta lähteestä tai siirtää, kun olemassa olevan tuotelinjan uudelleenmuotoilu tai parantaminen tekee tehdasvaihdon järkeväksi. Tuntematon kaava saa jokaisen vaihtokeskustelun alkamaan nollasta – seuraavan valmistajan on käännettävä tai kehitettävä uudelleen, ja asiakkaiden tuntemaa tuotetta ei koskaan toisteta tarkasti.
Toinen on poistumisarvo. Hankkijat suorittavat immateriaalioikeuksien aikatauluja due diligence -periaatteella, ja sankarituote, jonka kaava kuuluu toimittajalle, luetaan riskiksi: alennus parhaimmillaan, pahimmillaan uudelleenneuvottelut tehtaan kanssa. Seed Beauty -oikeudenkäynti osoitti mekanismin julkisesti – valmistajan oikeudet ulottuivat yhdeksännumeroiseen brändikauppaan.
Kolmas on laajennusvapaus. Tukikohdan omistus, mukaan lukien oikeudet johdannaisiin, antaa brändin pyörittää yhden sankarikaavan linjaksi – tuoksuttoman version, korkeampi aktiivinen versio, kehon muoto – neuvottelematta uudelleen joka kerta. Brändeille, jotka on rakennettu yhden tunnuskuvion ympärille, tämä vapaus on yleensä arvokkaampi kuin ostokustannukset.
IV. Mitä voit omistaa ODM:ssä ja White Labelissa
Katalogimalli, joka tekee ODM kosmetiikka nopea ja edullinen on sama asia, joka sulkee pois kaavan omistamisen: osakekanta on jaettu infrastruktuuri, kehitetty kerran ja tarjottu monille asiakkaille, juuri siksi siinä on alhaisemmat minimit ja lyhyemmät toimitusajat. Luettelokaavan omistuspyyntö tarkoittaa tehtaan pyytämistä myymään rakentamansa tien kaikille.
Se, mitä merkki voi aidosti omistaa tässä mallissa, on kaikki kerrostunut päälle: tavaramerkki, kauppamekko, taideteoksen ja väitteiden kopio, ja – jos niistä on neuvoteltu – erityiset mukautukset, jotka tekevät sen version erottuvan. Yksi sisäpiirin vivahde koskee tuoksua: räätälöity tuoksuyhdiste jää yleensä tuoksutalon henkiseen omaisuuteen, ei merkki eikä edes kosmetiikkatehdas, joten jopa a "tunnusomainen tuoksu" pidetään tyypillisesti toimitusjärjestelynä eikä omistettuna omaisuuseränä.
Siellä on myös toimiva keskitie. Brändit, jotka alkavat osakekannasta ja sijoittavat myöhemmin niihin siirtyminen varastokaavoista mukautettuihin formulaatioihin voi neuvotella omistajuudesta, tai ainakin yksinoikeus, mukautetussa versiossa – deltassa, jonka luomisesta he maksoivat –, kun taas taustalla oleva pohja pysyy tehtaalla. Mitoitettu oikein, joka kattaa suurimman osan omistuksen kaupallisesta arvosta murto-osalla kustannuksista.
V. Lausunnon tarkistuslista ennen allekirjoittamista
Kosmeettisten valmisteiden omistusoikeus on sovittu kouralliseen lausekkeeseen, useimmat niistä lyhyitä. Ennen allekirjoittamista, tarkista:
- Tausta vs. etualan IP — Se, mitä kukin osapuoli tuo mukanaan, määritellään, ja se, mitä projekti luo, on nimenomaisesti allokoitu eikä jätetty vaiti.
- Toimeksianto vs. lisenssin sanamuoto — "määrää kaiken oikein, otsikko, ja kiinnostusta" siirtää omistusoikeuden; "myöntää lisenssin" ei, mitä myyntikansi merkitsikin.
- Toimitettavat dokumentaatiot – täydellinen määrällinen kaava, raaka-aineerittelyt toimittajien kanssa, ja valmistusprosessin parametrit on lueteltu luovutuskohteina, ei oletettu.
- Yksinoikeusalue — luokka, alue, kesto, ja mahdolliset vähimmäismäärää koskevat ehdot on ilmoitettu, selviytymisen ehdoilla, jos toimitussopimus päättyy.
- Parannukset ja johdannaiset — kuka omistaa uudelleenformulaatiot, kustannusoptimoidut versiot, ja suhteen aikana kehitetyt linjan laajennukset.
- Irtisanominen ja siirtyminen — luovutusvelvoitteet ja siirtymävaiheen toimitusaika, joten lähteminen on pikemminkin prosessi kuin panttivankineuvottelu.
- Luottamuksellisuus molempiin suuntiin – tuotemerkin lyhyt, myyntitiedot, ja laukaisusuunnitelmat ovat myös liikesalaisuuksia, kuten Seed Beauty -kotelot tekivät eloisan.
Ajoitus on yhtä tärkeä kuin sanamuoto. Esitä omistuskysymys tarjousvaiheessa, ei allekirjoitusvaihe: kaksi samanlaiselta näyttävää lainausta yksikköä kohden eivät ole identtisiä, jos toinen sisältää määrityspolun ja toinen lukitsee kaavan tehtaalla. Vastaus hinnoittelee vertailun uudelleen.
Usein kysyttyjä kysymyksiä
Jos brändi maksaa mukautetun kehityksen, omistaako se kaavan?
Ei automaattisesti. Useimmilla lainkäyttöalueilla, kehityspalkkiolla ostetaan kehitystyö, ei sen tuotoksessa olevaa immateriaaliomaisuutta – ja koska kaavat on suojattu liikesalaisuuksina eikä rekisteröityinä oikeuksina, osapuoli, joka pitää dokumentaation hallussaan ja pitää sen salassa, hallitsee sitä oletusarvoisesti. Omistus siirtyy, kun sopimuksessa sanotaan, että se muuttaa, kirjallisesti, tehtäväkielellä lisenssikielen sijaan.
Voiko valmistaja tarjota "sinun" kaava toiseen merkkiin?
Jos valmistaja omistaa kaavan eikä mikään yksinoikeuslauseke rajoita sitä, Useimmilla markkinoilla se voi laillisesti tarjota saman tai lähes samanlaisen perustan muille asiakkaille. Se ei ole väärinkäyttöä; se on luettelomallin taloustiede. Suoja, josta tuotemerkki voi neuvotella, on rajoitettu yksinoikeuslauseke – tuoteluokittain, alue, ja aikaa, toisinaan vähimmäisostomäärien ehtona.
Mitä kaavan luovutuksen pitäisi sisältää?
Pelkästään prosentuaalinen erittely ei tuota tuotetta uudelleen. Käyttökelpoinen luovutus sisältää täydellisen kvantitatiivisen kaavan, raaka-ainetiedot toimittajien nimillä ja laatuluokilla, valmistusprosessin parametrit - lisäysjärjestys, lämpötilat, sekoitusnopeudet ja -ajat – sekä vakaus- ja yhteensopivuustestihistoria. Tuotemerkkien, joka ostaa kaavan, tulee kirjoittaa nämä suoritukset itse toimeksiantoon, älä pyydä niitä jälkeenpäin.
Onko kaavan osto hintansa arvoinen?
Se riippuu tuotteen työstä. Sankarituote, joka kantaa brändin mainetta, ominaisuudet poistumissuunnitelmassa, tai tarvitsee toisen valmistuslähteen, kannattaa omistaa suoraan. Trendituote, jonka elinikä on 18 kuukautta, ei yleensä ole. Julkaistut perustajaoppaat ja laboratorioiden hinnastot laskevat mukautetut kehitysmaksut alhaisista tuhansista dollareista viiteen numeroon, ostot ja IP:n luovutukset laskutetaan usein erikseen – joten pidä omistajuutta sijoitustapauksena, ei ole oletusasetus.
Johtopäätös ja seuraavat vaiheet
Formula-omistus on ostopäätös, ei ole laillinen jälkikäteen. Oletusarvot suosivat sitä, joka omistaa asiakirjat; sopimus on ainoa väline, joka muuttaa niitä; ja halvin hetki neuvotella on ennen ensimmäistä ostotilausta, kun molemmat osapuolet haluavat vielä sopimuksen. Brändien, jotka ratkaisevat kosmeettisten valmisteiden omistajuuden tarjousvaiheessa, ei koskaan tarvitse nostaa riitaa poistuessaan.
Se, missä valmistaja suhtautuu tähän kysymykseen, on itse valintasignaali. Ausmetiikka, joka on valmistanut maailmanlaajuisille brändeille yli 28 vuotta ISO:sta 22716 (GMPC) sertifioitu, Sedex-auditoimat laitokset Guangzhoussa, ilmaisee kantansa julkisesti: asiakkaat säilyttävät kaikki tavaramerkit ja immateriaalioikeudet omiin malleihinsa ja tuotteisiinsa, ja sen OEM-kehitysmalli luettelee yksinomaisen kaavan omistamisen ilmoitettujen etujen joukossa. Se on sellainen kanta, joka kannattaa vahvistaa kirjallisesti minkä tahansa valmistajan kanssa – selkeys paperilla suojaa molempia osapuolia.
Jos tuotelinja on menossa kohti mukautettua kehitystä, nosta omistajuutta ensimmäisessä keskustelussa. Tutustu ausmetiikkaan OEM- ja ODM-kosmetiikan valmistus palvelut, tai ota yhteyttä ausmetiikkaan keskustella kehitysehdoista, yksinoikeus, ja ostopolkuja ennen kuin tilauskirja loppuu.